Skuteczność zmian w spółce z o.o. może mieć charakter konstytutywny bądź deklaratoryjny.

W związku z tym dokonując zmian w spółce z o.o. musimy mieć świadomość, że niektóre z nich zaczną obowiązywać dopiero w momencie ich wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (wpis konstytutywny), zaś część z nich już od momentu ich podjęcia (wpis deklaratoryjny).

Wpis konstytutywny jest ważny dopiero z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Co ważne, nie w dniu złożenia wniosku, a dopiero w dniu dokonania aktualizacji wpisu przez sąd rejestrowy.

Wszelkie zmiany umowy spółki, aby były ważne, będą wymagały wpisu konstytutywnego. Powyższy fakt wynika z art. 255 § 1 k.s.h. Stanowi on, że zmiany w umowie spółki wymagają łącznie uchwały wspólników i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Do zmian wymagających wpisu konstytutywnego będą zatem należeć wszelkie zmiany umowy spółki m.in.:

  • zmiana siedziby spółki (miasta)

  • zmiana firmy (nazwy) spółki

  • podwyższenie lub obniżenie kapitału spółki

  • zmiana sposobu reprezentacji spółki

  • poszerzenie PKD

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, również z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Wpis deklaratoryjny to taki, który jest ważny już od momentu podjęcia uchwały, zaś jego aktualizacja w KRS stanowi jedynie potwierdzenie danego stanu rzeczy.

Przykładami wpisów deklaratoryjnych będą:

  • powołanie i/lub odwołanie prezesa zarządu, wiceprezesa zarządu, członków zarządu

  • powołanie i/lub odwołanie prokurenta

  • zmiana adresu spółki bez zmiany siedziby

  • zmiana PKD przeważającego i/lub 9 pozostałych, ujawnionych w KRS, bez zmiany umowy spółki

  • sprzedaż udziałów w spółce ( zmiana wspólników)

Niezależnie od tego czy zmiany mają charakter fakultatywny czy obligatoryjny, zarząd spółki z o.o. ma obowiązek ich zgłoszenia.

Zgodnie bowiem z przepisami ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).

Należy pamiętać, że skuteczność zmian w spółce z o.o. jest zależna od tego czy dana zmiana ma charakter obligatoryjny czy konstytutywny. Z związku z tym, jeżeli chcesz zmienić np. przedmiot działalności spółki, a w umowie spółki nie ma odpowiedniego PKD, to musisz poczekać na wpis. Tak samo będzie ze zmianą nazwy spółki. Możesz jej używać dopiero po uzyskaniu wpisu w KRS. Jeżeli spółka zmieni siedzibę, to dopiero w momencie ogłoszenia wpisu w KRS, dane miasto stanie się oficjalnie nową siedzibą spółki.

Potrzebujesz pomocy w przygotowaniu dokumentów do KRS?

ZGŁOŚ SIĘ DO NAS!

tel.: +48 785 818 330 

mail: biuro@sprzedazspolki24.pl

 

Czytaj więcej:

1. ZAKAZANE KODY PKD W SPÓŁCE Z O.O.
2. WNIOSEK O PRZYŚPIESZENIE ZMIAN W SPÓŁCE Z O.O.

3. ZMIANA DANYCH W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
4. REJESTRACJA SPÓŁKI Z.O.O PRZEZ INTERNET