Podwyższenie kapitału zakładowego

Banknoty — Niektórych zobowiązań spółki nie uregulujesz gotówką. Warto wiedzieć więc, jak wpłacać pieniądze na firmowe konto.

Słowem wstępu

Prowadzenie spraw spółki wiąże się między innymi z dokonywaniem transakcji finansowych. Często zdarza się, że aby takie operacje przeprowadzić, trzeba zasilić firmowy rachunek. Niestety, nie oznacza to, że na rachunek spółki można po prostu przelać pieniądze tak, jak w przypadku np. konta osobistego. Każda wpłata na konto spółki z o.o. musi być powiązana z określonym tytułem prawnym. Jak więc przedsiębiorcy powinni wpłacać pieniądze zgodnie z prawem?

Wpłata kapitału zakładowego na konto spółki

Zakładając spółkę, jej udziałowcy zobowiązują się do wniesienia kapitału zakładowego, który pozwala spółce działać. Jego minimalna wysokość, zgodnie z treścią art. 154 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wynosi 5000 złotych. Wspólnicy mają obowiązek wnieść swoje wkłady (w formie pieniężnej lub niepieniężnej) proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Musi to nastąpić przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki, gdyż należy do niego dołączyć oświadczenie wspólników o pokryciu kapitału zakładowego.

Z jednej strony można tego dokonać, oddając do dyspozycji zarządu wkłady gotówkowe lub aporty. Z drugiej strony, jeśli wspólnikom zależy na dostępności tych wkładów na firmowym koncie, można je wnieść w drodze przelewu. Jest to jednak operacja o tyle paradoksalna, że aby założyć rachunek bankowy dla spółki, należy przedstawić instytucji bankowej wydruk z KRS. Ten z kolei, co oczywiste, można pobrać dopiero po rejestracji spółki, a więc i po złożeniu oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego.

Jak więc należy postąpić w tej sytuacji? Należy najpierw wnieść wkłady gotówkowe do dyspozycji zarządu za pokwitowaniem, a następnie złożyć do KRS wniosek wraz z oświadczeniem o wniesieniu kapitału. Gdy spółka zostanie zarejestrowana, można będzie zarejestrować konto firmowe i wpłacić kapitał na nowo-otwarty rachunek.

Wpłata na konto spółki z o.o. w celu podwyższenia kapitału zakładowego

Dodatkowe wpłaty na rachunek spółki można wnosić w ramach podwyższenia kapitału zakładowego. Aby mogło to nastąpić zgodnie z przepisami prawa, przed dokonaniem takiej wpłaty należy odpowiednio zmienić treść umowy spółki. Wyjątkiem od tej zasady będzie sytuacja, gdy na etapie zakładania spółki w jej umowie zawarto zapis o maksymalnej wysokości kapitału zakładowego. Należy też wtedy wskazać termin, w którym podwyższenie kapitału będzie możliwe bez konieczności zmieniania umowy spółki.

Zmiany w umowie spółki, dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego, należy wprowadzać w wyniku uchwał zgromadzenia wspólników. Co do zasady, ich zatwierdzenie wymaga 2/3 głosów (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej) i następnie potwierdzenia w drodze aktu notarialnego. Zmiany trzeba zgłosić do KRS w terminie 6 miesięcy, a także opłacić PCC (PCC-3 w wysokości 5%) w terminie 14 dni od dokonania zmian.

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przy wykorzystaniu kapitału zapasowego spółki lub jej funduszy rezerwowych. W takiej operacji uczestniczyć muszą wszyscy udziałowcy, co proporcjonalnie zwiększa wartość ich udziałów. Innym rozwiązaniem jest wniesienie dodatkowych wkładów przez dotychczasowych, lub nowych udziałowców.

W obu przypadkach, zarząd ma obowiązek zgłosić fakt podwyższenia kapitału zakładowego do KRS, doręczając uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, oświadczenie o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym oraz oświadczenie członków zarządu o pokryciu wkładów na podwyższony kapitał zakładowy.

Dopłaty do kapitału zakładowego

Gdy spółka znajdzie się w kłopotliwej sytuacji finansowej, można dokonać dopłaty do kapitału zakładowego. Jest to jednak możliwe tylko wtedy, gdy pozwala na to umowa spółki. Dlatego najlepiej zawrzeć taką możliwość w umowie spółki podczas jej zakładania. W przeciwnym razie zwykła uchwała zgromadzenia wspólników nie wystarczy i w tym celu konieczna będzie zmiana w umowie spółki. Ponadto, taka zmiana wymaga całkowitej jednomyślności wśród wspólników, bo zwiększa ona zakres ich świadczeń.

Wspólnicy mogą dopłacać do kapitału jedynie w granicach liczbowo oznaczonej wysokości swoich udziałów i dopłaty te muszą być uiszczane proporcjonalnie przez wszystkich udziałowców.
Zasadnicza różnica względem podwyższenia kapitału zakładowego jest taka, że dopłaty mogą zostać wspólnikom zwrócone. Od takiej formy „zastrzyku finansowego” należy natomiast również opłacić PCC-3, także w wymiarze 5%, w 14-dniowym terminie.

Pożyczka

Art. 720 KC pozwala wspólnikom na udzielenie spółce pożyczki. Musi ona być oprocentowana – inaczej spółka uzyska dochód równoważny odsetkom należnym z tytułu komercyjnej pożyczki, co podlega opodatkowaniu. Pożyczkodawcą może być, co do zasady, każdy jej udziałowiec. Jeśli jest to natomiast wspólnik będący zarazem członkiem zarządu, spółkę musi w tej czynności reprezentować pełnomocnik. Obecność tak powołanego pełnomocnika pozwala natomiast uniknąć obowiązku notarialnego, dzięki czemu umowę pożyczki można zawrzeć bez aktu notarialnego.

Warto pamiętać, że nadmierne finansowanie działalności spółki z pożyczek może prowadzić do ryzykownych sytuacji, gdyż zobowiązania spółki mogą łatwo wykroczyć poza zakres odpowiedzialności wspólników. Tym samym spółka może znaleźć się w stanie niewypłacalności. Taką formę finansowania spółki określa się mianem „cienkiej kapitalizacji”. Z drugiej strony, takie działanie pozwala znacząco zmniejszyć zobowiązania podatkowe podmiotu. Pożyczki nie stwarzają bowiem obowiązku zapłaty PCC.

Podsumowanie

W przypadku, gdy działalność spółki przynosi stabilne dochody, dofinansowanie firmowego rachunku za pomocą pożyczki jest bardzo atrakcyjnym rozwiązaniem. W innych przypadkach warto jednak wprowadzić do umowy spółki zapisy o możliwości podwyższania i dopłacania do kapitału zakładowego, aby uniknąć ryzykownych sytuacji. Należy jednak pamiętać, że każda wpłata na konto spółki z o.o., która wpływa na kapitał zakładowy, podlega opodatkowaniu.

Chcesz szybko i bezproblemowo zarejestrować spółkę? Skontaktuj się z nami, a pomożemy Ci załatwić wszelkie formalności!

Zmiana danych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga poprawnego wypełnienia odpowiednich formularzy oraz załączników.

W przypadku błędnego dobrania bądź uzupełniania dokumentów możemy otrzymać zarządzenie o zwrocie wniosku bądź uzupełnieniu braków. Poniżej przedstawiam informacje jakie formularze i dokumenty należy złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego przy zmianie danych w spółce. W ramach jednej opłaty sądowej możemy dokonań jednej lub wielu zmian danych w ramach spółki.

ZGŁOŚ SIĘ DO NAS!

Szybko, tanio i profesjonalnie przygotujemy dla Ciebie wszelkie zmiany potrzebne do aktualizacji danych w KRS.

tel.: +48 785 818 330

mail: biuro@sprzedazspolki24.pl

Zmiana Umowy spółki z o.o.

Formularze:

KRS-Z3
W zależności od zmian również inne formularze np. KRS-ZM – przy zmianie przedmiotu działalności, KRS-ZK przy zmianie sposobu reprezentacji)

Załączniki:

Uchwała Nadzwyczajego Zgromadzenia Wspólników (NZW) o zmianie umowy spółki (w formie aktu notarialnego)
Tekst jednolity umowy, uzupełniony o paragrafy, które zostały dodane/zamienione lub usunięte (niekoniecznie w formie aktu notarialnego – wystarczy forma pisemna podpisana przez Zarząd)
Kopia opłaty sądowej i za ogłoszenie w MSiG

Można również przyjąć całkowicie nowy tekst jednolity umowy w formie aktu notarialnego.

Opłata:

350,00 zł (250,00 zł opłata sądowa oraz 100,00 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym)

Zmiana siedziby spółki (zmiana miasta)

Formularze:

KRS-Z3

Załączniki:

Uchwała Nadzwyczajego Zgromadzenia Wspólników (NZW) o zmianie siedziby(miasta) spółki (w formie aktu notarialnego)
Tekst jednolity umowy ze zmienioną siedzibą spółki (niekoniecznie w formie aktu notarialnego – wystarczy forma pisemna podpisana przez Zarząd)
Kopia opłaty sądowej i za ogłoszenie w MSiG

Opłata:

350,00 zł (250,00 zł opłata sądowa oraz 100,00 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym)

Zmiana adresu spółki (bez zmiany miasta)

Formularze:

KRS-Z3

Załączniki:

Uchwała o zmianie adresu spółki
Kopia opłaty sądowej i za ogłoszenie w MSiG

Opłata:

350,00 zł
(250,00 zł opłata sądowa oraz 100,00 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym)

Zmiana nazwy spółki

Formularze:

KRS-Z3

Załączniki:

Uchwała Nadzwyczajego Zgromadzenia Wspólników (NZW) o zmianie nazwy spółki (w formie aktu notarialnego)
Tekst jednolity umowy, ze zmienioną nazwą spółki (niekoniecznie w formie aktu notarialnego – wystarczy forma pisemna podpisana przez Zarząd)
Kopia opłaty sądowej i za ogłoszenie w MSiG

Opłata:

350,00 zł (250,00 zł opłata sądowa oraz 100,00 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym)

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Formularze:

KRS-Z3
KRS-ZE

Załączniki:

Umowa zbycia udziałów poświadczona notarialnie
Lista wspólników
Oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem
Lista adresów do doręczeń osób uprawnionych do powoływania zarządu
Kopia opłaty sądowej i za ogłoszenie w MSiG

Opłata:

350,00 zł (250,00 zł opłata sądowa oraz 100,00 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym)

Zmiana przedmiotu działalności ( jeżeli umowa spółki obejmuje dane PKD):

Formularze:

KRS-Z3
KRS-ZM
Kopia opłaty sądowej i za ogłoszenie w MSiG

Opłata:

350,00 zł

Dodanie nowego przedmiotu działalności( jeżeli umowa spółki nie obejmuje danego PKD):

Formularze:

KRS-Z3
KRS-ZM

Załączniki:

Uchwała Nadzwyczajego Zgromadzenia Wspólników (NZW) o poszerzeniu PKD (w formie aktu notarialnego)
Tekst jednolity umowy, uzupełniony o dodane w uchwale PKD (niekoniecznie w formie aktu notarialnego – wystarczy forma pisemna podpisana przez Zarząd)
Kopia opłaty sądowej i za ogłoszenie w MSiG

Opłata:

350,00 zł

Zmiana Zarządu

Formularze:

KRS Z3;
KRS ZK

Załączniki:

Uchwała o powołaniu/odwołaniu członków zarządu/prezesa
Nazwiska, imiona, adresy członków zarządu
Oświadczenie o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji prezesa/członka zarządu
Oświadczenie o adresie do doręczeń członków zarządu
Kopia opłaty sądowej i za ogłoszenie w MSiG

Opłata:

350,00 zł
(250,00 zł opłata sądowa oraz 100,00 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym)

Powołanie albo odwołanie prokurenta

Formularze:

KRS Z3,
KRS ZL,

Dokumenty do załączenia

Protokół z posiedzenia Zarządu o powołaniu/odwołaniu prokurenta
Oświadczenie o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji prokurenta
Oświadczenie o adresie do doręczeń prokurenta
Kopia opłaty sądowej i za ogłoszenie w MSiG

Opłaty

350,00 zł(250,00 zł opłata sądowa oraz 100,00 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym)

Zawieszenie działalności

Formularze

KRS-Z62

Załączniki:

Uchwała Zarządu o zawieszeniu działalności

Opłata:

Wniosek o rejestrację zawieszenia działalności spółki w KRS jest wolny od opłat

Wznowienie działalności

Formularze

KRS-Z62

Dokumenty do załączenia

Uchwała Zarządu o wznowieniu działalności

Opłata:

Wniosek o rejestrację zawieszenia działalności spółki w KRS jest wolny od opłat

Utworzenie oddziału

Formularze:

KRS Z3,
KRS ZA,

Dokumenty do załączenia

Protokół z posiedzenia Zarządu o powołaniu oddziału
Kopia opłaty sądowej i za ogłoszenie w MSiG

Opłaty

350,00 zł(250,00 zł opłata sądowa oraz 100,00 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.