Planujesz założenie własnego biznesu, ale jeszcze nie zdecydowałeś, czy samodzielnie zarejestrujesz spółkę, czy też skorzystasz z usługi kupna gotowej spółki z o.o.?

W poniższym artykule zostaną przedstawione 4 najważniejsze aspekty obydwu rozwiązań, które powinny pomóc przy podjęciu jednej z pierwszych ważnych decyzji w życiu każdego przedsiębiorcy.

FORMALNOŚCI

Przede wszystkim, samodzielna rejestracja spółki jest obarczona sporą ilością formalności, takich jak przygotowanie tekstu umowy spółki, podpisanie umowy spółki w formie aktu notarialnego oraz m.in. złożenie kompletu dokumentów wraz z załącznikami do KRS. Dla osób, które nie miały styczności wcześniej z tym procesem, może to być nie lada wyzwanie. 

Zaletą kupna gotowej spółki jest zwłaszcza ominięcie wszelakich formalności związanych ze składaniem dokumentów do KRS. Ponadto kupujący otrzymuje od ręki numer NIP i REGON oraz oryginał umowy spółki. Przedsiębiorca wybiera spółkę, następnie przesyła określone dane potrzebne do przygotowania dokumentów przez sprzedającego. Na koniec podpisuje umowę sprzedaży u notariusza.

CZAS REALIZACJI

Proces rejestracji spółki nie należy do najkrótszych i zazwyczaj zajmuje urzędnikom od 2 do 3 miesięcy. W przypadku zaś nawet drobnych uchybień w dostarczonych dokumentach przez przedsiębiorcę, może przedłużyć się o kilka miesięcy. Jeżeli zależy nam na czasie opieszałość KRS może stanowić sporą przeszkodę i opóźnić nasze plany.

W przypadku kupna gotowej spółki cały proces trwa od 1 do 2 dni. W ten sposób już w dniu zakupu spółki kupujący może prowadzić swój nowy biznes, zawierać umowy oraz wystawiać i przyjmować faktury.

CENA

Koszty, które musimy ponieść przy rejestracji spółki:

• opłata za podpisanie umowy spółki w formie aktu notarialnego (ok. 200 zł),

• opłata za potwierdzenie notarialne podpisów wspólników (około 25-30 złotych od osoby),

• opłata sądowa za wpis (500 zł gdy rejestrujesz spółkę papierowo lub 250 zł gdy rejestrujesz spółkę w systemie S24)

• ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł)

• wniesienie kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 5000 złotych (od którego zapłacimy 0,5 procentowy podatek od czynności cywilnoprawnych).

Cena gotowej spółki zależy od jej stażu, posiadania aktywnego numeru VAT, a także posiadanych licencji (transportowych, spedycyjnych itp.). Jest to niemniej jednak cena niewiele wyższa, a gwarantuje nam sprawną i profesjonalną obsługę oraz możliwość rozpoczęcia biznesu „od ręki”.

PESEL W PRZYPADKU OBCOKRAJOWCÓW

Samodzielna rejestracja spółki z o.o. wymaga przyznanego numeru PESEL, co także wydłuża proces rejestracji spółki.

Podczas zakupu gotowej spółki z o.o. numer PESEL nie jest potrzebny. Brak PESEL nie stanowi bowiem przeszkody do powołania cudzoziemca do zarządu spółki czy objęcia w niej udziałów i wpisania takiej osoby do KRS jako członka zarządu. Żaden przepis nie uzależnia powołania do zarządu od posiadania numeru PESEL. Nie ma też innych ograniczeń, np. wymogu znajomości języka polskiego.

Podsumowując, odpowiedź na pytanie, czy lepszym wyjściem będzie rejestracja, czy kupno gotowej spółki z o.o., zależy przede wszystkim od tego, czy zależy Ci na szybkim starcie, odpowiednim stażu lub rozliczaniu VATu. Zakup gotowej spółki z o.o. pozostaje też jedyną opcją, gdy brak numeru PESEL uniemożliwia Ci rejestrację spółki z o.o. od zera.

Potrzebujesz gotowej, czystej spółki z o.o. od ręki? SPRAWDŹ NASZĄ OFERTĘ I ZGŁOŚ SIĘ DO NAS!

tel.: +48 793 739 739 

mail: biuro@sprzedazspolki24.pl

Słowem wstępu

Prowadzenie spraw spółki wiąże się między innymi z dokonywaniem transakcji finansowych. Często zdarza się, że aby takie operacje przeprowadzić, trzeba zasilić firmowy rachunek. Niestety, nie oznacza to, że na rachunek spółki można po prostu przelać pieniądze tak, jak w przypadku np. konta osobistego. Każda wpłata na konto spółki z o.o. musi być powiązana z określonym tytułem prawnym. Jak więc przedsiębiorcy powinni wpłacać pieniądze zgodnie z prawem?

Wpłata kapitału zakładowego na konto spółki

Zakładając spółkę, jej udziałowcy zobowiązują się do wniesienia kapitału zakładowego, który pozwala spółce działać. Jego minimalna wysokość, zgodnie z treścią art. 154 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wynosi 5000 złotych. Wspólnicy mają obowiązek wnieść swoje wkłady (w formie pieniężnej lub niepieniężnej) proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Musi to nastąpić przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki, gdyż należy do niego dołączyć oświadczenie wspólników o pokryciu kapitału zakładowego.

Z jednej strony można tego dokonać, oddając do dyspozycji zarządu wkłady gotówkowe lub aporty. Z drugiej strony, jeśli wspólnikom zależy na dostępności tych wkładów na firmowym koncie, można je wnieść w drodze przelewu. Jest to jednak operacja o tyle paradoksalna, że aby założyć rachunek bankowy dla spółki, należy przedstawić instytucji bankowej wydruk z KRS. Ten z kolei, co oczywiste, można pobrać dopiero po rejestracji spółki, a więc i po złożeniu oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego.

Jak więc należy postąpić w tej sytuacji? Należy najpierw wnieść wkłady gotówkowe do dyspozycji zarządu za pokwitowaniem, a następnie złożyć do KRS wniosek wraz z oświadczeniem o wniesieniu kapitału. Gdy spółka zostanie zarejestrowana, można będzie zarejestrować konto firmowe i wpłacić kapitał na nowo-otwarty rachunek.

Wpłata na konto spółki z o.o. w celu podwyższenia kapitału zakładowego

Dodatkowe wpłaty na rachunek spółki można wnosić w ramach podwyższenia kapitału zakładowego. Aby mogło to nastąpić zgodnie z przepisami prawa, przed dokonaniem takiej wpłaty należy odpowiednio zmienić treść umowy spółki. Wyjątkiem od tej zasady będzie sytuacja, gdy na etapie zakładania spółki w jej umowie zawarto zapis o maksymalnej wysokości kapitału zakładowego. Należy też wtedy wskazać termin, w którym podwyższenie kapitału będzie możliwe bez konieczności zmieniania umowy spółki.

Zmiany w umowie spółki, dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego, należy wprowadzać w wyniku uchwał zgromadzenia wspólników. Co do zasady, ich zatwierdzenie wymaga 2/3 głosów (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej) i następnie potwierdzenia w drodze aktu notarialnego. Zmiany trzeba zgłosić do KRS w terminie 6 miesięcy, a także opłacić PCC (PCC-3 w wysokości 5%) w terminie 14 dni od dokonania zmian.

Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przy wykorzystaniu kapitału zapasowego spółki lub jej funduszy rezerwowych. W takiej operacji uczestniczyć muszą wszyscy udziałowcy, co proporcjonalnie zwiększa wartość ich udziałów. Innym rozwiązaniem jest wniesienie dodatkowych wkładów przez dotychczasowych, lub nowych udziałowców.

W obu przypadkach, zarząd ma obowiązek zgłosić fakt podwyższenia kapitału zakładowego do KRS, doręczając uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, oświadczenie o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym oraz oświadczenie członków zarządu o pokryciu wkładów na podwyższony kapitał zakładowy. 

Dopłaty do kapitału zakładowego

Gdy spółka znajdzie się w kłopotliwej sytuacji finansowej, można dokonać dopłaty do kapitału zakładowego. Jest to jednak możliwe tylko wtedy, gdy pozwala na to umowa spółki. Dlatego najlepiej zawrzeć taką możliwość w umowie spółki podczas jej zakładania. W przeciwnym razie zwykła uchwała zgromadzenia wspólników nie wystarczy i w tym celu konieczna będzie zmiana w umowie spółki. Ponadto, taka zmiana wymaga całkowitej jednomyślności wśród wspólników, bo zwiększa ona zakres ich świadczeń.

Wspólnicy mogą dopłacać do kapitału jedynie w granicach liczbowo oznaczonej wysokości swoich udziałów i dopłaty te muszą być uiszczane proporcjonalnie przez wszystkich udziałowców.
Zasadnicza różnica względem podwyższenia kapitału zakładowego jest taka, że dopłaty mogą zostać wspólnikom zwrócone. Od takiej formy „zastrzyku finansowego” należy natomiast również opłacić PCC-3, także w wymiarze 5%, w 14-dniowym terminie.

Pożyczka

Art. 720 KC pozwala wspólnikom na udzielenie spółce pożyczki. Musi ona być oprocentowana – inaczej spółka uzyska dochód równoważny odsetkom należnym z tytułu komercyjnej pożyczki, co podlega opodatkowaniu. Pożyczkodawcą może być, co do zasady, każdy jej udziałowiec. Jeśli jest to natomiast wspólnik będący zarazem członkiem zarządu, spółkę musi w tej czynności reprezentować pełnomocnik. Obecność tak powołanego pełnomocnika pozwala natomiast uniknąć obowiązku notarialnego, dzięki czemu umowę pożyczki można zawrzeć bez aktu notarialnego. 

Warto pamiętać, że nadmierne finansowanie działalności spółki z pożyczek może prowadzić do ryzykownych sytuacji, gdyż zobowiązania spółki mogą łatwo wykroczyć poza zakres odpowiedzialności wspólników. Tym samym spółka może znaleźć się w stanie niewypłacalności. Taką formę finansowania spółki określa się mianem „cienkiej kapitalizacji”. Z drugiej strony, takie działanie pozwala znacząco zmniejszyć zobowiązania podatkowe podmiotu. Pożyczki nie stwarzają bowiem obowiązku zapłaty PCC. 

Podsumowanie

W przypadku, gdy działalność spółki przynosi stabilne dochody, dofinansowanie firmowego rachunku za pomocą pożyczki jest bardzo atrakcyjnym rozwiązaniem. W innych przypadkach warto jednak wprowadzić do umowy spółki zapisy o możliwości podwyższania i dopłacania do kapitału zakładowego, aby uniknąć ryzykownych sytuacji. Należy jednak pamiętać, że każda wpłata na konto spółki z o.o., która wpływa na kapitał zakładowy, podlega opodatkowaniu.

Chcesz szybko i bezproblemowo zarejestrować spółkę? Skontaktuj się z nami, a pomożemy Ci załatwić wszelkie formalności!

Jednym z kluczowych czynników, wpływających na wybór formy prawnej dla prowadzonej działalności gospodarczej, są koszty wynikające z obowiązków podatkowych i składkowych. Osoby dopiero rozpoczynające swoją przygodę z biznesem często decydują się na otwarcie jednoosobowej działalności gospodarczej. Decyduje o tym głównie możliwość płacenia tzw. „małego ZUSu” – składek w znacznie obniżonym wymiarze. Jednak tylko przez pierwsze 24 miesiące prowadzenia działalności.

W 2019 r. suma składek na ubezpieczenia społeczne, zdrowotne, wypadkowe, (opcjonalnie) chorobowe i na Fundusz Pracy w pełnym wymiarze (tzw. „duży ZUS”) wynosi 1316,97 zł w skali miesiąca. Dla kontrastu, przedsiębiorca płacący „mały ZUS” odprowadza w ramach tych samych składek tylko 555,89 zł. Jednakże wspomniany wyżej limit czasowy sprawia, że wielu przedsiębiorców po okresie dwóch lat decyduje się na zamknięcie dotychczasowej działalności.

Spółka z o.o. daje możliwość uniknięcia konieczności nie tylko płacenia „dużego ZUSu”, ale i odprowadzania składek w ogóle. Aby było to jednak możliwe, należy spełnić pewne warunki.

Tylko członkowie zarządu

Nie każdy udziałowiec spółki jest zwolniony z w.w. obowiązku. Udziałowiec musi w tym celu zostać powołanym na członka zarządu. Dlatego przy rejestracji lub kupnie spółki warto od razu ustalić, kto będzie zasiadał w zarządzie.

Bo do tanga trzeba dwojga…

Spółka musi mieć więcej niż jednego udziałowca. W przeciwnym razie jest ona bowiem traktowana jako równoważna względem jednoosobowej działalności gospodarczej co oznacza, że jej wspólnik zobowiązany jest do płacenia „dużego ZUSu”.
Nie wystarczy jednak, aby drugi wspólnik miał jeden lub kilka udziałów. Zgodnie z orzecznictwem sądów, opisanym tutaj, sąd uzna takiego udziałowca za wspólnika iluzorycznego. Oznacza to, że obaj wspólnicy będą musieli płacić „duży ZUS”, odpowiednio jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą i osoba współpracująca.
Dlatego należy zadbać o podział udziałów proporcjonalny do wnoszonego kapitału zakładowego. Warto również nadać udziałowcowi mniejszościowemu dodatkowe uprawnienia osobiste w umowie spółki (np. prawo do odwołania lub powołania członków zarządu), a także zapewnić takiej osobie obowiązki świadczące o faktycznym jej działaniu na rzecz spółki, a które można łatwo udokumentować.

Należy przy tym pamiętać, że aby wszyscy wspólnicy zwolnieni byli z obowiązku płacenia składek, każdy z nich musi być również powołany na członka zarządu. W przeciwnym razie osoba taka musi odprowadzać ZUS w pełnym wymiarze. Mimo wszystko, jest to dla przedsiębiorców często rozwiązanie korzystne. Dobrym przykładem będzie sytuacja, gdy spółka ma dwóch wspólników i jednoosobowy zarząd w postaci prezesa. Wówczas średnie zobowiązania wobec ZUSu na udziałowca wynoszą niewiele więcej, niż gdyby każdy z osobna mógł w dalszym ciągu płacić „mały ZUS”. Taka forma optymalizacji zawsze wypada korzystniej, niż gdy wszyscy muszą płacić „duży ZUS”.

Podsumowując…

Spółka z o.o. pozwala przedsiębiorcom na uniknięcie płacenia ZUSu i świetnie sprawdza się jako forma kontynuacji działalności po upływie okresu płacenia „małego ZUSu”. Aby jednak było to możliwe, należy ustanowić przynajmniej dwóch wspólników, powołać członków zarządu i mądrze podzielić udziały w spółce.

Chcesz szybko zacząć działać, nie martwiąc się o formalności? Wybierz jedną z gotowych spółek i zacznij swój biznes w 24 godziny!

Dotychczas profil zaufany ePUAP przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie był potrzebny. Wystarczyło jedynie wypełnienie w systemie s24 krótkiego formularza z danymi oraz podanie loginu i hasła.

Od 13 lipca 2017 r. nastąpiły zmiany w tym zakresie. Obecnie aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w systemie informatycznym Ministerstwa Sprawiedliwości s24 należy posiadać bezpieczny podpis elektroniczny. Jest on weryfikowany za pomocą kwalifikowanego certyfikatu albo potwierdzony profilem zaufanym ePUAP.

Co więc należy zrobić aby móc dalej korzystać z systemu S24?
Jak do tej pory należy założyć konto w systemie s24. Dodatkowo musimy uzyskać jeden z dwóch podpisów, wymienionych powyżej. Najwygodniej będzie nam korzystać z tzw. profilu zaufanego ePUAP, gdyż jest to rozwiązanie darmowe i wymaga jedynie wypełnienia formularza przez internet za pomocą zewnętrznego dostawcy tożsamości (bank) lub wypełnienia wniosku na stronie oraz potwierdzenia w tzw. punkcie potwierdzającym.

Jak założyć profil zaufany ePUAP?
Aby założyć profil zaufany ePUAP należy zarejestrować konto na stronie ePUAP.
Następnie należy go potwierdzić w tzw. Punkcie Potwierdzającym.

Profil Zaufany ePUAP możesz również założyć i potwierdzić w pełni online przy pomocy zewnętrznego dostawcy tożsamości, np. banku współpracującym z ePUAP. Banki współpracujące z ePUAP to obecnie m.in. w PKO BP, ING Banku Śląskim, mBanku, BZWBK, Millenium albo Aliorze.

Jeśli więc posiadasz konto w jednym z wyżej wymienionych banków, to skorzystaj z tej opcji, i bez wychodzenia z domu załóż swój profil zaufany.
Na stronie twojego banku, należy wypełnić formularz o założenie Profilu Zaufanego. Operację należy potwierdzić bankowym kodem autoryzacyjnym. Na Twój adres mailowy otrzymasz potwierdzenie założenia konta

Więcej informacji o samym profilu zaufanym ePUPAP, sposobie jego założenia oraz opisie jak zrobić to krok po kroku znajdziesz na oficjalnej stronie ePUAP.

---

Potrzebujesz pomocy w rejestracji spółki z o.o.?

ZGŁOŚ SIĘ DO NAS!

tel.: +48  793 739 739

mail: biuro@sprzedazspolki24.pl

Czytaj więcej:

1. ZAKAZANE KODY PKD W SPÓŁCE Z O.O.

2. WNIOSEK O PRZYŚPIESZENIE ZMIAN W SPÓŁCE Z O.O.

3. ZMIANA DANYCH W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

4. REJESTRACJA SPÓŁKI Z.O.O PRZEZ INTERNET

5. SKUTECZOŚĆ ZMIAN W SPÓŁCE Z O.O.- WPIS KONSTYTUTYWNY A WPIS OBLIGATORYJNY